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Nota de aviso nº 57 -14 de abril de 2025-
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Estimados/as compañeros/as:
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Como es sabido, en la actualidad España continúa aplicando la Ley 11/2018 sobre información no financiera y diversidad, la cual establece la obligación, para determinadas empresas, de reportar información relativa al impacto ambiental, social y de gobernanza (ASG). Esta norma ha supuesto un paso fundamental hacia la transparencia empresarial, alineando nuestro marco normativo con las exigencias internacionales.
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📘 Contexto europeo: nueva Directiva CSRD y Paquete Ómnibus
En el marco de la estrategia de simplificación normativa de la UE, debemos recordar la Directiva (UE) 2022/2464 (CSRD), aún en proceso de transposición en España y que es probable que se vea modificada por el paquete Ómnibus. El Consejo de la UE adoptó el Paquete Ómnibus el 26 de febrero de 2025, con el fin de simplificar las obligaciones de sostenibilidad sin comprometer los objetivos del Pacto Verde Europeo. Ahora bien, aunque la votación del Parlamento Europeo es un paso crucial, el Paquete Ómnibus aún requiere la aprobación formal del Consejo de la Unión Europea. Este paso es necesario para que las modificaciones entren en vigor legalmente. Se espera que esta aprobación se produzca en las próximas semanas, tras lo cual las medidas se publicarán en el Diario Oficial de la Unión Europea.
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🧾 Empresas obligadas actualmente a presentar el EINF
✔️ Ley 11/2018, de 28 de diciembre. Están obligadas aquellas empresas que:
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- Sean entidades de interés público (cotizadas, aseguradoras, bancos, etc.)
- Durante dos ejercicios consecutivos:
- Tengan más de 500 trabajadores
- Cumplan al menos dos de estos tres criterios:
- Activo > 20 millones €
- Cifra de negocios > 40 millones €
- Más de 500/250 empleados*. Desde 2021, el umbral de empleados se reduce a 250.
Contenido del informe: Debe incluir información sobre: medioambiente, cuestiones sociales, derechos humanos, corrupción, impacto en la sociedad y fiscalidad. Debe basarse en marcos como GRI, EMAS, ISO 26000, OCDE -o las ESRS (Reglamento Delegado UE 2023/2772)- y contar con verificación externa.
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📘 Nueva normativa: Directiva CSRD y transposición
Ámbito de aplicación. Mientras que no se ha apruebe definitivamente el paquete ómnibus. Empresas que superen dos de estos tres criterios:
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- Activo > 25 millones €
- Cifra de negocios > 50 millones €
- Más de 250 empleados
Incluye también Pymes cotizadas (salvo microempresas) y filiales/sucursales de empresas extracomunitarias.
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📅 Calendario de aplicación
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| Oleada |
Empresas afectadas |
Primer informe |
| 1ª |
Entidades de interés público con >500 empleados |
2025 (ejercicio 2024) |
| 2ª |
Grandes empresas no cotizadas |
2026 (ejercicio 2025) |
| 3ª |
Pymes cotizadas, pequeñas entidades financieras y aseguradoras |
2027 (ej. 2026) — opt-out hasta 2028 |
| 4ª |
Empresas extracomunitarias con actividad relevante en la UE |
2029 (ejercicio 2028) |
Contenido del informe: Debe incluir estrategia, modelo de negocio, gobernanza, objetivos climáticos, indicadores clave, información sobre la cadena de valor, retrospectiva y prospectiva, conforme a las Normas ESRS del EFRAG.
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📌 Recomendaciones del ICAC y la CNMV
- Aunque las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (ESRS) tienen un alcance más amplio que la Ley 11/2018, esta última exige aún desgloses específicos que no están expresamente recogidos en las ESRS, como:
- Información fiscal desglosada país por país.
- Indicadores detallados sobre empleo (sexo, edad, tipo de contrato, etc.).
- Las entidades deberán evaluar con cautela el uso de las disposiciones transitorias de la ESRS para evitar incumplimientos de la Ley 11/2018.
- La CNMV y el ICAC consideran admisible que, a partir del 1 de enero de 2025, el EINF se elabore conforme a las ESRS en tanto se garantice la calidad y materialidad de la información, y se respeten los requerimientos adicionales de la normativa nacional.
- En cuanto a la verificación, la Ley 11/2018 no especifica el alcance ni el marco normativo para su ejecución. Hasta la entrada en vigor de la nueva ley, se recomienda seguir las directrices del COESA (septiembre 2024), la norma internacional ISSA 5000 aprobada por el IAASB en noviembre de 2024, y la futura norma técnica nacional en elaboración por el ICAC.
⚖️ Transposición en España
La transposición de la CSRD se está tramitando mediante el Proyecto de Ley de información empresarial sobre sostenibilidad. Se modifican el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de Cuentas. El plazo de enmiendas, a fecha de esta nota, está prorrogado hasta el 16/04/2024.
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✅ Conclusión
Mientras no se haya completado la transposición de la Directiva 2022/2464, sigue vigente la Ley 11/2018 como referencia para elaborar el EINF. No obstante, pueden aplicarse las ESRS, siempre que se respeten los requerimientos nacionales según las orientaciones del ICAC y la CNMV.
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Por otra parte, aprovechamos este comunicado para informaros de lo siguiente:
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EL EFRAG LANZA UNA ENCUESTA PÚBLICA SOBRE LA REVISIÓN DEL PRIMER CONJUNTO DE LA NORMAS ESRS
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Recientemente, el EFRAG ha lanzado una encuesta pública para recabar aportaciones sobre la revisión del primer conjunto de Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (ESRS Set 1), en el marco del mandato recibido por la Comisión Europea el 27 de marzo de 2025, tras la publicación de las propuestas Omnibus, y tiene como fin elaborar un asesoramiento técnico que será entregado a la CE antes del 31 de octubre de 2025.
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La encuesta está dirigida a todas las partes interesadas, en especial a los preparadores que han aplicado las ESRS en sus informes de sostenibilidad correspondientes al ejercicio 2024, cuya participación resulta clave para orientar la revisión normativa y garantizar su utilidad práctica.
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El cuestionario cubre áreas clave como la utilidad y relevancia de determinados puntos de datos obligatorios por tipo de requisito (transversales, medioambientales, sociales y de gobernanza), la claridad de las disposiciones actuales, la coherencia con otras normativas de la UE, la simplificación de la evaluación de la materialidad, la estructura y presentación de las normas, la interoperabilidad con estándares internacionales y cualquier otra propuesta que facilite la aplicación de las ESRS sin comprometer su contribución al Pacto Verde Europeo.
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Los resultados de esta consulta serán tratados de forma anónima y utilizados únicamente de forma agregada.
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La fecha límite para enviar su contribución es el martes 6 de mayo de 2025.
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Esperando que resulte de vuestro interés, recibid un cordial saludo.
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