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Nota de aviso nº 24 -30 de mayo de 2023-
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Estimados/as compañeros y compañeras:
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Como sabéis, en el Comité de Sostenibilidad del Consejo General de Economistas de España, con la intención de contribuir a la formación en los aspectos económicos relacionados con la sostenibilidad (taxonomía, marco normativo, finanzas, elaboración y verificación de estados de información no financiera…), y continuando con la labor que normalmente se lleva a cabo a través de la elaboración de documentos y la realización de jornadas en relación con la información sobre cuestiones ambientales, sociales y de gobernanza, se están organizando 4 sesiones –de hora y cuarto cada una aproximadamente– para ahondar en las áreas de trabajo específicas de los economistas en materia de sostenibilidad e intentar definir los retos a los que nos habremos de enfrentar en un campo en el que estamos llamados a jugar un destacado papel y en el que, desde hace tiempo, se lleva trabajando.
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Pues bien, en el día de ayer, se organizó la 2ª de las sesiones sobre "Elaboración y verificación de estados de información no financiera". La sesión de inauguración corrió a cargo de Valentín Pich - Presidente del CGE-; Santiago Durán -Presidente del ICAC-; Patrick de Cambourg -Presidente del Consejo de Información en Materia de Sostenibilidad del EFRAG (EFRAG SRB)- y Salvador Marín - Director del Servicio de Estudios del CGE, presidente de EFAA for SMEs y miembro del Consejo de Información en Materia de Sostenibilidad del EFRAG (EFRAG SRB-.
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Foto de familia del acto de inauguración
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En los siguientes enlaces puedes acceder a la grabación y al programa:
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El Presidente de los economistas ha señalado que “las pymes no están dentro de los sujetos obligados por la Directiva –salvo las cotizadas–; no obstante, aquellas pymes que sean parte de la cadena de valor de una empresa grande obligada sí se verán afectadas de forma indirecta por estos nuevos estándares, ya que la Directiva establece que la información sobre sostenibilidad de las compañías obligadas debe incluir los datos correspondientes a sus integrantes de la denominada cadena de valor”.
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A este respecto, Valentín Pich, en nombre del Consejo General de Economistas, ha pedido al Gobierno que “el Proyecto de Ley -que estaba previsto que fuese aprobado próximamente en el Consejo de ministros- contemplase una aplicación proporcional de la norma para este tipo de pymes, al objeto de que solo tengan que reportar a las empresas para las que trabajan sobre aquellos aspectos en materia de sostenibilidad que sean realmente relevantes”.
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Por su parte, el director del Servicio de Estudios del CGE y miembro del Sustainability Reporting Board del EFRAG, Salvador Marín, ha insistido en que “estando a favor de este nuevo paradigma europeo tenemos también, y precisamente por eso, una obligación de hacerles fácil a las pymes y otras entidades e instituciones de menor tamaño con diferentes formas societarias la transición a esta nueva cultura de la sostenibilidad, y esto indudablemente pasa por aplicar el `Think Small First´ de la UE.
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Según Marín, las normas sobre sostenibilidad que se están elaborando en Europa desde el EFRAG por mandato de la Comisión Europea, y que muy probablemente verán en su formato general – Set 1 – la luz el próximo mes de Julio, tengan cuanto antes una normas de adaptación voluntaria para las pymes que sea pública al mismo tiempo que las normas sobre sostenibilidad para pymes cotizadas que ya se está preparando y que, además, estas tengan un lenguaje claro y accesible, unido a unas guías de ayuda y aplicación sobre lo que una pyme y otras entidades de menor tamaño (fundaciones, asociaciones…) deben entender por `materialidad´, `cadena de valor´ y aplicación de otros conceptos de mayor complejidad. Si en esta ecuación no tenemos en cuenta esto, podría darse la paradoja que aquello que puede hacer más competitivo a una pyme o más eficiente y útil a una fundación y asociación, que es sin duda el aplicar los criterios ESG, se convierta en el momento de su información en una traba adicional imposible de aplicar y desarrollar que los lleve a la pérdida de competitividad y a una situación insostenible en el corto plazo”.
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A continuación, tuvo lugar un debate en el que participaron Ana Manzano, subdirectora General de Normas Técnicas de Auditoría del ICAC; Francisco Gracia, presidente de Economistas Contables (EC-CGE), y Emilio Álvarez, presidente de Economistas Auditores (REA-CGE), el cual giró sobre seis cuestiones, siendo las siguientes. Todas estas cuestiones han sido recogidas en la Nota de Prensa remitida desde el CGE
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Foto de familia del coloquio
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1.- En España tenemos vigente la Ley 11/2018, ¿nos pueden indicar sus aspectos principales desde el ámbito de la elaboración y verificación de los EINF? Con los nuevos cambios normativos europeos, ¿qué pasos se están dando ya desde el ICAC en ambos aspectos?
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Ana Manzano ha señalado que “las entidades obligadas a presentar el estado de información no financiera son las grandes entidades o las entidades de interés público que tengan más de 250 trabajadores. Están exentas las filiales cuando su información se incluya en el informe de gestión consolidado. Existe libertad en las empresas en cuanto a las normas para presentación de la información no financiera pudiendo utilizarse norma nacional, europea o internacional. Respecto a este estado de información no financiera, por un lado, el auditor de cuentas de la entidad debe comprobar su existencia y además está sometido a verificación por un prestador independiente de servicios de verificación, que puede ser un auditor u otro profesional”.
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3.- ¿Qué requisitos van a ser necesarios para poder ser verificador? ¿Qué normas/estándares se siguen actualmente para verificar? ¿Va a haber alguna nueva a nivel europeo y por tanto aplicable en España?
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Según Ana Manzano, “en el caso de sociedades, deberán ser o bien sociedades de auditoría o sociedades acreditadas por ENAC que cuenten con verificadores inscritos en el ROAC que puedan firmar los informes de verificación en su nombre. En el caso de personas físicas, antes de 1 de enero de 2024, podrán inscribirse los auditores inscritos en el ROAC y otros profesionales que hayan realizado verificaciones del estado de información no financiera sin someterse a requisitos de formación teórica, práctica y superación del examen que se exigirán a los profesionales que se inscriban a partir de dicha fecha”. Por su parte, Emilio Álvarez ha señalado que “actualmente, en España no hay norma obligatoria de verificación para las revisiones de los Estados de Información No Financiera (EINF); no obstante, las corporaciones de auditores hemos elaborado guías de actuación en base a la ISAE 3000. En concreto, desde el Registro de Economistas Auditores (REA) –órgano especializado en materia de auditoría del consejo General de Economistas– hemos publicado una guía orientativa en base a dicha norma que está siendo utilizada por los auditores de cuentas que llevan a cabo estos trabajos de verificación. La Directiva prevé la emisión por parte de la CE de normas de verificación de información sobre sostenibilidad, primero limitada y más adelante razonable. Mientras tanto, se podrán utilizar normas nacionales. Actualmente, está en proceso la elaboración de un borrador de norma ISSA 5000 por parte de la IFAC”.
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5.- Al hablar de pymes también hablamos de los pequeños y medianos profesionales y firmas de la contabilidad y la auditoría porque, o son también pymes o son sus principales consultores/asesores. ¿Qué papel pueden y deben jugar los economistas y estas firmas o despachos profesionales al respecto de estas nuevas obligaciones informativas?
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Según el recientemente nombrado vocal del Comité Consultivo de Sostenibilidad del ICAC en representación del CGE Emilio Álvarez, “tal y como se define en los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) de la ONU, la sostenibilidad es `un compromiso para erradicar la pobreza y lograr un mundo sostenible para 2030, así como el bienestar humano´. El desarrollo sostenible es un principio fundamental del Tratado de la Unión Europea y un objetivo prioritario de las políticas internas y externas de la UE. Las pymes representan colectivamente una parte significativa de los impactos ambientales y sociales de las empresas del sector privado; y, por tanto, los pequeños y medianos profesionales y firmas de contabilidad y auditoría, que normalmente prestan servicios profesionales a estas entidades, pueden desempeñar un papel fundamental en la sostenibilidad de las economías de todo el mundo. La mayor concienciación de la sociedad y las administraciones públicas en asuntos relacionados con la sostenibilidad, que demandan mejores prácticas empresariales que cumplan sus expectativas, supone que los directivos de las entidades, no solo las afectadas directamente por la normativa (directiva y leyes nacionales) sino también las pyme, requieran asesoramiento sobre este asunto trascendental y aumenten su interés en incorporar la sostenibilidad en su ADN, lo que les ayudará en sus negocios tanto en la actualidad como de cara al futuro; y en este aspecto el pequeño y mediano auditor ha de estar preparado para ayudarles en este viaje”. Para Francisco Gracia, “en cuanto a la elaboración, si bien la obligatoriedad recae en el órgano de administración al igual que sucede con las cuentas anuales, sin ninguna duda los economistas contables ya están jugando (en aplicación de la ley 11/2018) y jugarán un papel importante en el asesoramiento respecto a la elaboración de estos nuevos estados financieros. Hay que considerar que el tejido empresarial español está conformado, en su inmensa mayoría, por pymes, las cuales no disponen de suficientes recursos ni del expertise profesional necesario para absorber estas nuevas tareas internamente”.
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2.- Hasta ahora muchas empresas presentan esta información siguiendo los criterios recogidos en los GRIs y/o los principios del Pacto Mundial, principalmente, pero ahora habrá unos estándares europeos que se están desarrollando desde el EFRAG, ¿nos pueden comentar su contenido y desarrollo actual? Por otro lado, se suele presentar el EINF como un informe independiente, ¿esta posibilidad dejará de existir?
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Según Francisco Gracia, “el pasado 23 de noviembre, el EFRAG presentó a la Comisión Europea el primer conjunto de normas sobre sostenibilidad conformado por 12 borradores; concretamente, dos estándares transversales sobre requisitos y divulgaciones generales y 10 estándares temáticos, agrupados por las áreas de medio ambiente, social y gobernanza. Este primer paquete se espera que sea adoptado por las instituciones europeas antes de final de año mediante Reglamento delegado. Esta figura jurídica implica que estas normas serán de aplicación directa por los Estados miembros y, por lo tanto, por las empresas en última instancia, sin que sea necesario la trasposición a la normativa nacional. Adicionalmente, se están trabajando en estándares específicos para sectores muy concretos –como pueden ser el minero o el eléctrico, con el objeto de atender su idiosincrasia–, así como unos estándares para las pequeñas y medianas empresas”. Por su parte, Ana Manzano ha señalado que “efectivamente, a partir de la nueva Directiva de información sobre sostenibilidad no será posible la presentación de esta información en un informe separado, sino que necesariamente deberán incluirse en el informe de gestión en una sección separada de este informe claramente identificable. Esto se ha regulado así para garantizar la fácil localización de la información sobre sostenibilidad y para garantizar que la información financiera y de sostenibilidad se publica al mismo tiempo”.
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4.- En la nueva Directiva parece que se ha ampliado el ámbito de aplicación a más empresas, ¿qué pasa con las pymes?, ¿y con otras entidades: fundaciones, asociaciones, entidades públicas, etc.?
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A este respecto, Francisco Gracia ha indicado que “inicialmente, las pymes no entran dentro de los sujetos obligados por la Directiva, pues solo se incluyen aquellas pymes cotizadas –las cuales en nuestro país son bien pocas–. Ahora bien –tal como venimos manifestando desde el Consejo General de Economistas de España–, de forma indirecta, las pymes si se verán afectadas por estos nuevos estándares, en los supuestos de que estén en la misma cadena de valor de una empresa grande. Tal como establece la Directiva, la información sobre sostenibilidad para aquellas compañías obligadas a reportar, debe incluir aquellos datos correspondientes a sus cadenas de suministro. Respecto a las fundaciones y asociaciones, debemos recordar que este asunto
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ya ha sido dirimido por el ICAC –por ejemplo, a través de la Consulta 3 del BOICAC 125–. De acuerdo con el criterio del regulador, solamente son sujetos obligados aquellas incluidas en la actual Ley de Sociedades de Capital, como pueden ser las sociedades anónimas, limitadas y comanditarias por acciones, no estando incluidas por lo tanto las fundaciones y el resto de las formas jurídicas. No obstante, habida cuenta de que estas compañías sí realizan actividades vinculadas a la economía social, es muy probable que reporten información sobre sostenibilidad de forma voluntaria”.
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6.- ¿Considerarían útil que se desarrollara una base de datos específica, tratada por áreas o temas, con todo lo depositado en el Registro Mercantil al respecto de la información no financiera o en materia de sostenibilidad?
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Para Emilio Álvarez, “no cabe duda de que disponer de una base de datos específica por áreas o temas de información no financiera, además de aportar información interesante para el inversor, administraciones y público en general sobre las entidades que las publican, es de gran ayuda para las entidades que empiezan a elaborar Información de Sostenibilidad. En el Consejo General de Economistas (CGE), en concreto en una sección de la web del REA Auditores, disponemos, desde la publicación de la Ley 11/2018 que introdujo la obligación para determinadas entidades de la elaboración de un Estado de Información No Financiera (EINF), de ejemplos extraídos de los EINF publicados por entidades cotizadas; además, también se recogen en la web diferentes documentos de ayuda para la elaboración de EINF muy valorados por nuestros asociados. Asimismo, desde el CGE, concretamente desde su Comité de Sostenibilidad y Resiliencia, seguiremos con la recopilación y difusión de esta información que consideramos de gran utilidad para ayudar a todas aquellas entidades que inicien este recorrido”.
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Esperando que resulte de vuestro interés, recibid un cordial saludo.
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